BGH-Urteil zur Einberufung von Gesellschafterversammlungen
(Az. II ZR 100/23 vom 16.01.2024)
Der Bundesgerichtshof hat in seinem Urteil vom 16. Januar 2024 (Az. II ZR 100/23) wichtige Grundsätze zur Einberufung von Gesellschafterversammlungen bei Personengesellschaften festgelegt. Insbesondere hat der BGH wiederholt ausgeurteilt, dass formale Voraussetzungen von Ladungen zu Gesellschafterversammlungen auch dann einzuhalten sind, wenn angesichts der Mehrheitsverhältnisse in der Gesellschafterversammlung argumentiert werden könnte, dass diese eine abweichende Beschlußfassung nicht nahelegen.
Kernaussagen des Urteils:
- Einberufung durch Unbefugte führt zur Nichtigkeit der gefassten Beschlüsse
- Strenge Anforderungen an die Einberufungsbefugnis
- Keine Heilung durch nachträgliche Genehmigung möglich
- Auf fiktive Aspekte möglicher gleicher Beschlussfassung auch bei Einhaltung der Ladungsformalität kommt es bei wesentlichen Ladungsmängeln nicht an. Die Verletzung führt zur Nichtigkeit.
Bedeutung für Unternehmer und Unternehmen:
Diese Entscheidung unterstreicht die Wichtigkeit der korrekten Einberufung von Gesellschafterversammlungen. Fehler in diesem Bereich können weitreichende Konsequenzen haben und zur Unwirksamkeit wichtiger Unternehmensentscheidungen führen.
Handlungsempfehlungen
- Überprüfung der Einberufungsregelungen im Gesellschaftsvertrag
- Klare Festlegung der einberufungsberechtigten Personen
- Implementierung eines Prozesses zur Überprüfung der Einberufungsbefugnis vor jeder Gesellschafterversammlung
- Sorgfältige Dokumentation des Einberufungsvorgangs
- Frühzeitige Beratung bei Einberufung von streitigen Gesellschafterversammlungen zur Vermeidung formeller Fehler
Fazit:
Das BGH-Urteil verdeutlicht die Notwendigkeit einer rechtssicheren Gestaltung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen und bereits vor der Versammlung beginnender Beratung und Vertretung.
Rechtsanwalt und Notar Volker Küpperbusch aus Bielefeld ist der ideale Partner für Unternehmen in Ostwestfalen, die ihre Prozesse und Verträge im Hinblick auf Gesellschafterversammlungen überprüfen und optimieren möchten. Als erfahrener Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht kann er Sie umfassend bei der Anpassung Ihrer Gesellschaftsverträge und der Implementierung rechtssicherer Einberufungsprozesse unterstützen. Seine Expertise ist besonders wertvoll, um potenzielle Fallstricke zu vermeiden und die Wirksamkeit Ihrer Unternehmensentscheidungen sicherzustellen.
Er hat die Erfahrung aus vielen Gesellschafterstreitverfahren, in denen er regelmäßig schon aus Gründen formeller Unwirksamkeit der Ladungen oder Vorgängen in Gesellschafterversammlungen erfolgreich Gesellschafterversammlungen angefochten hat, die etwa durch die Landgerichte in Berlin, Bielefeld, Detmold, Dortmund, Düsseldorf, Essen, Frankfurt, Hamburg, Hannover, Kassel, Köln, München, und Münster und in Berufungen des Kammergericht Berlin oder der Oberlandesgerichte Düsseldorf, Frankfurt, Hamm, Hamburg, und München für nichtig erklärt wurden.